Pasos para la constitución y pleno funcionamiento de una Sociedad Limitada
¿Quieres constituir una sociedad limitada?, ¿No sabes ni por donde empezar?
A continuación te contamos todos los pasos y gestiones a realizar para que tu negocio empiece a rodar.
1.- DENOMINACIÓN SOCIAL
Lo primero que necesitamos es un nombre. Una vez que lo tengáis decidido, habrá que acudir al Registro Mercantil Central para comprobar que al menos 1 de las denominaciones está disponible (podemos solicitar hasta 5 denominaciones). Dicha solicitud deberá solicitarla alguno de los socios fundadores.
En caso de que alguna de ellas no conste registrada ni otra similar que pudiera llevar a equivoco, en el plazo de 3 días el RMC emitirá un certificado indicando la denominación reservada a nuestro favor.
En este caso, el RMC reservará dicha denominación por un periodo de 6 meses, si bien la certificación tendrá una validez de 3 meses para elevar a público. Tras dicho periodo, habrá que solicitar la renovación de la misma.
2.- ESTATUTOS SOCIALES
Mientras recibimos la certificación, podemos ir preparando los Estatutos sociales que regirán el funcionamiento de la misma. El artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital establece como contenido obligatorio de estos:
- La denominación de la Sociedad
- El objeto social y las actividades que lo integran. (Indicando asimismo el CNAE de la actividad principal).
- El momento en que comienzan las operaciones y la duración de la sociedad. Si no se hacen estas dos últimas menciones la ley establece que el comienzo se produce en el momento de otorgamiento de la escritura de constitución y que la duración de la entidad es indefinida.
- El inicio y final del ejercicio social (si no se hace mención, coincide con el año natural).
- El domicilio social.
- El capital social y las participaciones en las que se divida, su valor nominal, numeración correlativa, así como los derechos de las mismas.
- Transmisión de las participaciones Sociales: muy importante definir bien la forma y limitaciones en la transmisión de participaciones, ya que podría evitar muchos problemas a futuro (no obstante, siempre podrá limitarse en caso de realizarse Pacto de Socios).
- La organización de la administración de la sociedad (administrador único, administradores solidarios, mancomunados o consejo de administración), así como la duración del cargo y el sistema de retribución (esto último es importante si se desea que la retribución del administrador sea deducible para la Sociedad, sobre todo con los últimos pronunciamientos de los tribunales).
- Por último, debe recoger el modo por el cual los órganos colegiados de la sociedad van a adoptar acuerdos.
3.- APORTACIONES AL CAPITAL.
El capital social mínimo para una SL será de 3.000 euros, exigiéndose su total desembolso en el momento de la constitución.
Dicho capital podrá desembolsarse, bien por aportaciones dinerarias (lo más común), o bien mediante aportaciones no dinerarias (véase mobiliario, equipos informáticos, participaciones en otras sociedades, inmuebles, etc). Deberán están valoradas correctamente y el resto de socios deberá dar su conformidad a ello.
En caso de decidir hacerlo mediante aportación dineraria, debemos acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad que se desea constituir, facilitándoles el certificado de reserva de denominación del RMC antes comentado.
En dicha cuenta cada socio deberá realizar su aportación, emitiendo el banco un certificado de la aportación de cada uno de ellos, certificado que habrá que aportar en Notaría para la constitución y se incorporará a la escritura fundacional.
4.- OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA ANTE NOTARIO
Una vez tenemos los pasos anteriores, deberemos acudir a notaría para formalizar la constitución. En dicha constitución deberán comparecer todos los socios (directamente o representados) así como el administrador o administradores, si no fueran socios.
La citada escritura de constitución deberá incluir:
- La identidad de los socios fundadores.
- La voluntad de constituir una sociedad indicando el tipo social escogido.
- Las aportaciones que realicen los socios.
- Los estatutos de la sociedad.
- La identificación de los administradores de la sociedad.
A la escritura se anexionan los certificados bancarios de aportaciones y el certificado de denominación.
No podemos olvidar, que hay que otorgar un acta de titularidad real, que recoja el supuesto de que una persona física ostente, de forma directa o indirecta, el control de más del 25% de la sociedad. En caso de que ninguno de los socios ostente dicho porcentaje, recaerá la titularidad real sobre el órgano de administración.
5.- SOLICITUD CIF PROVISIONAL
Una vez tengamos la escritura de constitución deberemos solicitar el CIF provisional mediante un modelo 036 presentado ante la Agencia Tributaria. En la mayoría de las ocasiones, es la propia notaría la que lo solicita e incluye en la escritura.
6.- LIQUIDACIÓN ITPAJD (MODALIDAD OPERACIONES SOCIETARIAS)
Una vez tengamos la escritura de constitución la sociedad y el CIF provisional, llega el momento de la elaboración y presentación del modelo 600 ante la Comunidad Autónoma donde radique el domicilio de la sociedad. Este modelo es la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD), en su modalidad de Operaciones Societarias. Tenemos un plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura de constitución. Dado que el modelo se presenta por la constitución de una sociedad, la base será el capital social, pero existe una exención del 100% sobre esta operación, por lo que no habrá que pagar nada. El modelo debe acompañarse de la escritura y una copia simple.
7.- INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL
El siguiente paso será depositar la escritura de constitución, junto con el modelo 600 presentado, al Registro Mercantil de la provincia dónde esté domiciliada la sociedad.
Para el examen e inscripción de la citada escritura, el RM tendrá un plazo de 15 días hábiles, por lo que, en caso de no tener ningún defecto, deberá de estar inscrita en el plazo máximo de 3 semanas.
Con la inscripción en el Registro Mercantil la sociedad adquiere personalidad jurídica
8.- SOLICITUD CIF DEFINITIVO
Tras la inscripción de la Sociedad en el RM, debemos presentar, en el plazo de un mes, el Modelo 036 solicitando el CIF Definitivo de la Sociedad, aportando la escritura en la que consta la inscripción. Si bien el CIF no va a variar, esta circunstancia es necesaria a nivel fiscal para confirmar la plena operatividad de la sociedad.
9.- ALTA CENSAL (AGENCIA TRIBUTARIA)
Si bien la sociedad puede solicitar el alta censal en la actividad desde el momento de su constitución, la misma se suele hacer una vez la sociedad está inscrita en el RM pertinente.
En dicha declaración indicaremos la actividad o actividades que desarrollará la sociedad (IAE) así como las obligaciones fiscales en las que se da de alta (IVA, retenciones, etc).
No obstante, el alta censal se puede realizar posteriormente cuando la sociedad comience realmente la actividad.
10.- ALTA RETA ADMINISTRADOR
Paralelamente al alta censal en Hacienda, debemos dar el alta en RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) del administrador como Autónomo-societario, pudiendo este beneficiarse de la aplicación de la tarifa plana si no estuvo de alta los anteriores 3 años.
Esta es una circunstancia muy importante, ya que muchos administradores olvidan que en el momento de iniciar actividad deberán estar dados de alta.
11. CUENTA BANCARIA
Tras el alta censal de la Sociedad deberemos remitir a la entidad bancaria dicho alta censal para la plena operatividad de la cuenta bancaria.
12. CERTIFICADO DIGITAL
Por ultimo, no debemos olvidar que todas las comunicaciones con la AEAT y la Administración en general, deben realizarse de forma telemática, por lo que es fundamental que una vez la sociedad tenga el cif definitivo se realicen las gestiones ante la FNMT para la obtención del certificado digital.
OTRAS CONSIDERACIONES
- Socios no residentes: Si alguno de los socios fuera no residentes, ya sean personas físicas o jurídicas, deberán, previamente, obtener un NIE o NIF de entidad no residente. Sin dicho tramite no podrán ser socios ni administradores de la Sociedad.
- Pacto de Socios: En los casos en los que existe una pluralidad de socios, es recomendable la elaboración de un Pacto de Socios, que regule las relaciones entre los socios, con especial atención a las compraventas de participaciones, reparto de dividendos, pactos antidilusorios, derechos de acompañamiento o arrastre, etc. Lo recomendable es que dicho pacto se eleve a público, si bien no será necesaria su inscripción en el RM.
¿Tienes dudas? céntrate en el desarrollo de tu idea y negocio, y déjanos a nosotros el resto.
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